'SMC 의결권 제한' 원심 유지…영풍·MBK "위법" vs 고려아연 "현재 지배구조와 무관"[종합]

[아이뉴스24 홍성효 기자] 대법원이 고려아연의 호주 계열사 SMC를 활용한 영풍 의결권 제한 조치와 관련해 원심 판단을 유지했다.

다만 이번 판단을 두고 영풍·MBK파트너스와 고려아연의 해석은 엇갈렸다. 영풍·MBK는 해외 계열사를 활용한 경영권 방어에 제동이 걸린 것이라고 주장한 반면, 고려아연은 지난해 1월 임시주총 당시 SMC의 법적 성격에 대한 판단일 뿐 현재의 경영체제나 지배구조에는 영향을 미치지 않는다고 반박했다.

31일 업계에 따르면 대법원은 지난 28일 고려아연의 호주 계열사 선메탈스코퍼레이션(Sun Metals Corporation·SMC)이 상법 제369조 제3항에서 정한 '자회사'에 해당하지 않는다는 원심 판단에 법리 오해가 없다고 판단했다.

이번 사건의 핵심 쟁점은 지난해 1월 고려아연 임시주주총회에서 SMC를 상법상 자회사로 볼 수 있는지, 이를 근거로 고려아연이 최대주주인 영풍의 의결권을 제한할 수 있는지 여부였다.

앞서 고려아연은 SMC가 상법상 자회사에 해당한다는 판단을 바탕으로 영풍의 의결권을 제한했다. 그러나 법원은 SMC가 우리 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 보기 어렵다고 판단했고, 대법원도 이 같은 원심 판단을 유지했다.

이에 영풍·MBK파트너스는 이번 대법원 결정을 고려아연의 경영권 방어 과정에서 이뤄진 영풍 의결권 제한이 위법하다는 판단으로 해석하고 있다.

영풍·MBK는 이날 입장문을 통해 "경영권 방어를 위해 해외 계열사를 활용해 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 대법원이 위법이라는 판단을 내린 것"이라고 주장했다.

또 이번 판단이 고려아연의 해외 계열사를 활용한 순환출자 구조에 대한 공정거래위원회의 심의에도 영향을 미칠 수 있다고 주장했다. 공정위는 고려아연이 SMC와 선메탈스홀딩스(Sun Metals Holdings·SMH) 등 해외 계열사를 활용해 순환출자 구조를 형성한 행위가 공정거래법상 탈법행위에 해당하는지 여부를 살펴보고 있다.

영풍·MBK는 대법원이 SMC의 상법상 자회사 지위를 인정하지 않은 만큼 향후 공정위 심의에서도 이번 판단이 중요하게 고려될 수 있다는 입장이다.

오는 9월 9일 예정된 고려아연 임시주총을 앞두고 감사위원 선임 문제와 연결해 이번 판결의 의미를 강조하기도 했다. 영풍·MBK는 SMC를 활용한 영풍 의결권 제한과 해외 계열사를 통한 순환출자 구조 등 주요 의사결정 과정에서 현 이사회와 감사위원회가 충분한 견제 역할을 하지 못했다며 경영진으로부터 독립된 감사위원이 필요하다고 주장하고 있다.

반면 고려아연은 이번 대법원 판단을 현재 경영체제나 지배구조와 직접 연결하는 것은 무리라는 입장이다.

고려아연은 이번 사건은 지난해 1월 임시주총 당시 SMC의 상법상 회사 성격을 판단한 것으로, 현재 경영체제와 지배구조는 이후 열린 지난해 3월 정기주총을 통해 성립됐다는 설명이다.

특히 정기주총 관련 별도 가처분 사건에서 대법원 최종 승소를 거둬 정기주총의 적법성과 효력에는 문제가 없다고 반박했다.

공정위 심의와 관련해서도 양측의 주장은 엇갈린다.

영풍·MBK는 이번 대법원 판단이 해외 계열사를 활용한 순환출자 구조에 대한 공정위 판단에도 의미가 있을 것으로 보고 있다. 반면 고려아연은 이번 대법원 사건은 공정거래법 위반 여부를 판단한 사건이 아니기 때문에 공정위 심의와 직접 연결해서는 안 된다고 선을 그었다.

고려아연은 앞서 정기주총 관련 사건에서 대법원이 SMH·SMC를 활용한 영풍 주식 취득에 대해 공정거래법 위반으로 보기 어렵다고 판단한 점도 강조했다. 따라서 이번 판결을 공정거래법상 탈법행위 여부와 연결하는 것은 확대해석이라는 주장이다.

결국 이번 대법원 결정은 지난해 임시주총에서 고려아연이 영풍의 의결권을 제한할 당시 SMC를 상법상 자회사로 볼 수 있었는지를 둘러싼 법적 판단으로 볼 수 있다. 다만 이 판단을 현재 고려아연의 지배구조와 경영체제, 나아가 공정위의 순환출자 관련 심의에 어떻게 연결할지를 놓고는 양측의 해석이 팽팽하게 맞서고 있다.

양측의 공방은 오는 9월 9일 예정된 고려아연 임시주총에서도 이어질 전망이다. 이번 주총에서는 감사위원 선임을 비롯해 고려아연의 이사회 구성과 경영권을 둘러싼 주주들의 판단이 핵심 변수로 작용할 것으로 예상된다.