합병 앞두고 '주가 누르기' 제동⋯합병가액 '공정가액' 도입

[아이뉴스24 윤희성 기자] 앞으로 상장사가 합병할 때 시장가격뿐 아니라 기업의 자산가치와 미래 수익가치까지 반영해 합병가액을 정한다. 주가가 저평가된 상태에서 합병이 이뤄져 일반주주가 불리해지는 이른바 '주가 누르기' 논란을 차단하기 위한 조치다. 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 가격에도 같은 방식이 적용된다.

20일 금융위원회에 따르면 이날 합병가액 산정기준 변경 등을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 개정안은 공포 후 3개월 후 시행된다.

그간 합병가액이 주가를 중심으로 산정되면서 논란이 제기됐다. 합병을 앞두고 주가를 인위적으로 낮춰 최대주주나 특수관계인에게 유리한 합병을 추진한다는 우려 때문이다.

개정안에 따라 모든 합병의 가액을 산정할 때 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려한 공정가액을 적용한다. 자산가치는 순자산을 발행주식총수로 나눈 값이다. 수익가치는 미래 수익가치를 현금흐름모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용해 산정한 가치다.

주식매수청구권 가격 산정 방식도 바뀐다. 현재는 합병에 반대하는 주주와 회사 간 협의를 거쳐 가격을 정하고 법원의 결정 절차를 거친다. 이번 개정으로 시가·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 금액을 적용하도록 했다.

합병 과정의 절차적 장치도 강화된다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 합병가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다. 제3자로부터 합병가액이나 거래조건의 적정성에 대한 평가도 받아야 한다.

계열사 간 합병의 경우 특수관계인과 상대 법인 사이의 채무보증·담보 제공·임원 겸직 등 이해관계도 추가로 공시하도록 했다.

금융위는 "조직개편행위가 산업·자본시장에 역동성을 불어넣는 중요한 거래인 만큼, 시장 활성화 과정에서 일반주주의 권익이 충분히 보호될 수 있도록 제도 개선을 해나갈 예정"이라고 밝혔다.