삼성SDS 주총 D-1…문무일 사외이사 '독립성 논란' 쟁점

[아이뉴스24 윤소진 기자] 삼성SDS 정기주주총회를 하루 앞두고 감사위원이 되는 사외이사 후보의 독립성 문제가 쟁점으로 부상했다. 문무일 사외이사 후보가 재직 중인 법무법인 세종과 삼성SDS 간 법률자문 거래 사실을 두고 이해상충 가능성이 제기된 것이다. 삼성SDS 측은 “개인이 아닌 법인 간 거래”라며 선을 그었다.

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼성SDS는 다음날 열리는 정기주주총회에서 문무일 전 검찰총장을 감사위원이 되는 사외이사로 재선임하는 안건을 상정한다. 이 과정에서 문 후보가 대표변호사로 있는 법무법인 세종과 삼성SDS 간 거래가 공시된 점이 문제가 됐다.

삼성SDS가 지난해 5월 공시한 기업지배구조보고서에 따르면, 법무법인 세종은 2022년 1월부터 2024년 12월까지 삼성SDS에 법률자문을 제공하고 약 9천만원의 보수를 수령했다. 삼성SDS는 같은 기간 세종에 통신서비스 등을 제공하고 약 2만원을 지급받았다.

이를 두고 일부 의결권 자문사 등은 사외이사 독립성 훼손 가능성을 제기하고 있다. 회사와 이해관계가 있는 법인에 소속된 인사가 감사위원을 맡는 것이 적절한지에 대한 문제 제기다.

의결권자문사 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 삼성 정기주주총회 의안 분석에서 '감사위원회 위원이 되는 사외이사 문무일 선임의 건'에 대해 △거래관계로 인한 독립성 훼손 우려 △감사위원 중 회계 재무 전문가 부재 등을 이유로 반대 권고 의견을 냈다.

CGCG는 최근 일정기간 내 해당 회사 또는 그 모자회사 등과 법률대리나 자문계약 등을 체결한 법률사무소에 소속된 사람이 사외이사나 감사위원으로 선임되는 경우 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어렵다고 판단했다.

이에 대해 삼성SDS측은 "개인이 거래한 내역이 아니라 회사 간 거래에 따른 내역"이라고 해명했다. 따라서 사외이사 재선임에 문제가 없다는 입장이다.

앞서 삼성SDS는 공시에서 "제42대 검찰총장을 역임하고 현재 법무법인(유한) 세종 대표변호사로 활동 중인 문무일 사외이사는 법률분야 전문가로서 회사의 경영활동과 관련된 법률이슈에 대해 선제적인 대안을 제시하고 향후 사외이사로서 다양한 법률자문을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단된다"고 밝혔다.

소액주주들 "주주가치 제고하라"

삼성SDS 주총의 또 다른 쟁점은 전환사채(CB) 발행 한도 확대다. 삼성SDS는 이번 주총에서 전환사채 발행 한도를 기존 670억원에서 1조5000억원으로 약 22배 확대하는 안건도 상정했다. 이에 대해 시장에서는 기존 주주 지분 희석 가능성을 우려하는 시각이 나온다. 전환사채는 향후 주식으로 전환될 수 있어 대규모 발행 시 기존 주주의 의결권과 지분율이 낮아질 수 있기 때문이다.

특히 CB 발행은 특정 투자자에게 유리한 조건으로 발행될 경우 경영권 방어 수단으로 활용될 수 있다는 점에서도 논란이 이어지고 있다.

이사 임기 변경을 포함한 정관 개정안도 논란이다. 삼성SDS는 이사 임기를 기존 ‘3년’에서 ‘3년을 초과하지 못한다’로 변경하는 안건을 함께 상정했다. 형식적으로는 임기 다양화를 통한 이사회 운영 유연성 확보가 목적이지만, 집중투표제 도입과 맞물리며 실효성 약화 우려가 나온다.

집중투표제는 한 번에 선임되는 이사 수가 많을수록 소수주주가 특정 후보에게 표를 집중해 이사를 선임할 가능성이 커지는 구조다. 반면 임기를 1년, 2년 등으로 분산하면 매년 선임되는 이사 수가 줄어들어 소수주주의 이사회 진입 가능성이 낮아질 수 있다는 지적이다.

이번 주총을 앞두고 삼성SDS 소액주주 연대는 이사회와 신임 이사 후보자에 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 촉구하는 질의서를 발송했다.

질의서에는 약 5조5000억원 규모 유보 현금을 활용한 자사주 매입 및 소각 등 주주환원 계획과, 주가 저평가 해소를 위한 이사회 독립성 강화 요구가 담겼다.

삼성SDS 측은 이와 관련한 주요 쟁점에 대해 “주총 전에 공식 입장을 밝히기 어렵다”고 했다.